□邢成

近日，国家金融监督管理总局发布《信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法》（以下简称《办法》）。《办法》在常规按监管评级结果对信托公司进行分类的基础上，借鉴系统重要性金融机构评价方法，结合信托业务风险特征，建立了信托公司系统性影响评估机制，通过选出具有系统性影响的信托公司，采取差异化分类监管措施，进一步强化监管、促使其稳健经营，有效降低其经营失败可能性和负外部性，维护金融稳定。

《办法》发布，一方面说明监管部门对信托资产规模特别是资产管理信托类的信托资产规模超过一定标准的要“另眼相看”，加强监管，重点监管，贴身监管，使之“大而优”“大而强”，而不是一味追求扩张规模，追求体量，走外延式发展的粗放型经营模式。另一方面说明监管部门鼓励信托公司走内涵式发展道路，更多的机构逐渐成为“小而美”“专而精”有特色、差异化的资产管理机构。

《办法》实施后，较之以前内部实施的评级分类方法有以下特点：第一个特点是规范性。与之前内部实施的评级分类办法相比，《办法》更加规范系统和全面。监管办法一共设置了五大评级模块，包括公司治理、资本要求、风险管理、行为管理和业务转型。五个大的模块中各自占比分别是前三项各占20%，行为管理占30%，业务转型占10%，这是他们各自的权重。《办法》的基本框架和内容较之前的评级分类办法相比增加了六大评级，即1到6级。级别越高表明机构的风险越大，越需要监管关注，这也是《办法》最大的亮点。另外，业务转型的权重占比10%，这和当前信托业在新分类监管背景下加速业务转型、加快向资产服务信托业务为主导业务的本源定位回归具有重要的推动作用和清晰的政策导向。

第二个特点是联动性。所谓联动性是指此次颁布的这个评级分类办法不是为了评级而评级，更不是为了信托公司有一个名头或者对外宣传的噱头而评级，这一次评级分类更重要的是为分级分类监管创造条件和提供依据奠定基础，所以评级对应的是分级分类监管，具有十分明显和强烈的联动性和同步性。今后在评级分类的基础上，对六类不同级别的信托机构要实行分类监管和差异化监管。进一步说就是不同级别的信托公司业务范围、展业领域和创新资质都会区别对待，都会有所不同。因此，《办法》体现出旗帜鲜明的奖优限劣、奖优罚劣的原则，避免过去监管评级条件下，评级分类和分类监管脱钩。因此，也就避免了再度出现大锅饭和一刀切的平均主义，更具奖优限劣的特色。另外，根据不同的评级分类标准，缴纳信保基金的标准也是差异化的，级别越高，风险越大，缴纳信保基金的比例就越高，缴纳的信保基金数额就越多，这也是《办法》联动性的一个重要体现。

第三个特点是实操性，或者叫落地性。《办法》的相关条款都十分具体，进行了量化考量，具有可操作性。举例说明，在6级分类中，1到3级是那些经营管理健全或者基本健全，抵御风险能力较强或者基本能够抵御风险的信托公司。而4到6级则是指经营管理存在严重问题，甚至是混乱，风险较高，有可能发生信用危机的信托公司，再结合各个权重指标，每个等级都十分清晰。可以简单理解为：1到3级的信托公司是正常经营和健康发展的公司，而4到6级是存在严重问题和巨大风险的公司。在初评环节，《办法》具体规定了哪些情景可以上浮一级，哪些情景需要下浮一级，甚至下浮两级。诸如有没有涉刑案件、有没有行政处罚，有无公司注册资本增加10%，有没有协助监管部门化解其他机构的风险等，都有了一个非常具体而又量化的标准，从而使得信托机构评级分类更加可操作、更加可落地。

（作者系清华大学法学院金融与法律研究中心研究员、国投泰康信托研究院院长）