□潘磊

随着国内财富管理市场的规模不断扩大，家族信托作为财富传承的重要工具愈发受到关注，国内家族信托业务的市场规模已呈现出高速增长的态势。随着科创板、注册制的落地，优质企业资本化进程进一步加速，以企业家为代表的群体愈发关注企业股权作为信托财产的传承安排。目前越来越多的企业家、创业者希望将所持或拟投股权资产交付其家族信托之中，由家族信托作为家族企业、PE投资的持股平台或投资平台。提及股权家族信托，信托财产登记是业内普遍关注的问题。信托财产登记与信托财产独立性具有密切关联，涉及如何更直观地体现信托财产的风险隔离效应。

家族信托持股的信托财产登记问题，主要是指家族信托的股东地位能否在权属登记部门予以登记。例如，将持股主体登记为“××信托公司（代表某某家族信托）”或者直接登记为“某某家族信托”。在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）的业务实践中，资管机构的产品直接登记为新三板企业、上市公司股东已经较为普遍。因此，笔者认为，家族信托登记为企业股东在中证登层面的操作难度较小。但是，具体到非上市企业，工商登记部门通常并不接受将家族信托直接登记为股东（包括合伙企业的合伙人、有限责任公司的股东、股份有限公司的发起人股东）。

就家族信托不宜直接登记为非上市企业股东的原因，笔者曾与多地工商登记部门沟通。登记部门反馈的意见主要有两类：一类意见是，企业股东登记范围为企业出资人，家族信托产品信息登记不是股东登记的内容。另一类意见是，信托产品的主体资格不明确，即家族信托并无独立的法律主体资格（既不是法人也不是非法人组织）。因此，就家族信托所持股权，登记部门仅可以将相应股东登记为信托公司而非家族信托。中国信托登记有限责任公司（以下简称“中国信登”）已经围绕家族信托等信托产品建立了比较完善的审核登记机制，未来可以考虑通过与中国信登的协作联动得到解决。

是否有必要就股权家族信托相关的信托财产登记在制度层面做进一步完善呢？答案是肯定的，主要有两方面原因。一方面，能够更为清晰地体现和保障信托财产“三独立”和风险隔离。若股权登记于信托公司名下，委托人难免会有财产混同的忧虑。虽然依托信托法及中国信登所建立的法律保障和登记证明体系，这类混同发生的可能性极低，且在发生与信托财产相关的法律纠纷时，受托人完全能够通过信托文件、信托专户以及中国信登的登记材料证明信托财产的独立性。但是，完善相应的财产登记安排，能够让委托人交付的股权信托财产呈现“一目了然”的独立性，有助于进一步降低委托人的顾虑，提升其设立家族信托的意愿。同理，如果信托财产登记制度不到位，信托公司若需证明其持股行为系信托持股而非固有资产投资，就要大费周章。因此，相应登记制度的完善，也能够提升信托公司开展此类业务的便利性，为受托人提供更好的“尽职免责”保障，有利于激励信托公司作为受托人更好、更多地为社会供给此类产品和服务。另一方面，能够更清晰地向家族信托持股企业的交易对手披露信息，保障客户的知情权和交易选择权。若股权登记无法明确区分企业股东中的金融机构与其管理的产品，可能会导致交易相对人误判被投企业为金融机构子公司，从而引发信息误判等一系列问题。完善相关登记工作，可以在企业股东信息层面，帮助交易相对人事前了解特定企业的确切股东背景、最终受益人情况，进而更准确、更高效地进行商业决策，也有利于减少交易中的矛盾和纠纷。

（作者单位：江苏省国际信托有限责任公司家族信托部）