□锦野裕宗/文 马强/译

日本财产保险公司资产管理的特征，可以通过日本财险协会发布的统计资料进行了解。截至2022年3月底，日本财险公司的资产管理总量中，日本财险行业总资产约为32.6万亿日元（约为1.63万亿元人民币），其中用于资产管理的部分约为29.3万亿日元（约为1.46万亿元人民币，约占行业总资产的90.0%）。存款占资产管理总额7.5%，证券运营则占74.8%（其中日本股票21.5%，外国股票31.1%，日本国债11.0%，日本公司债8.9%），占据了相当大的比例，而用于房地产的资产管理仅占2.6%，比例很小。

资管法律监管解析

日本财险机构资产管理的法律监管可以从如下几方面来进行理解。首先，日本财险机构的资产管理是其一项固有业务。根据日本《保险业法》第97条第2款的规定：“保险公司在管理和运用其收取的保费资金和其他资产时，必须通过购买股票或依据日本内阁法令规定的其他方法进行运用。”这表明受日本《保险业法》第100条限制，不能随意开展其他行业经营的保险公司，可以将资产管理作为其固有业务。其原因是，保险公司对保费收入等资产进行管理和运用，可以支撑和促使保险公司在保险经营中用更加低廉的价格为消费者提供保险服务，从这一角度而言，资产管理是保险行业必不可少的与保险公司承保同等重要且不可分割的基本业务。另外，由于保险公司的资产是支付保险金的源泉，保险资产需要安全且有效益开展运用。为了确保其运用的稳健性，就有必要对保险公司资产管理业务的运用方法和运用额度进行限制和规范。

其次，关于日本保险资产管理业务运用方法的限制和规范，日本《保险业法实施规则》第47条规定，保险公司的资产管理和运用仅限于：（1）证券；（2）房地产；（3）金钱债权；（4）短期公司债券等；（5）金条；（6）贷款；（7）证券贷款；（8）合伙协议和匿名合伙协议相关的投资；（9）存款或储蓄；（10）货币、货币应收款、证券或房地产信托；（11）证券衍生品交易；（12）日本《金融工具和交易法》第2条第20款规定的衍生品交易；（13）日本《保险业法》第98条第1款第8项规定的金融等衍生品交易；（14）期货外汇交易；（15）与上述每项所列方法类似的方法。

最后，关于日本保险资产管理中大额信贷发放的限制，日本《保险业法》第97条第2款进行了规定，即日本保险公司资产运用集中于同一人的时候，从信用风险等角度考虑，有可能对保险公司的稳健经营产生不利影响，因此日本法律对保险公司资产运用设定了一定的集中性监管限制。就此，日本《保险业法》第97条第2款规定：“保险公司对同一人（略）开展资产运用的金额，不得超过基于日本内阁法令的有关规定计算得出的额度。”该条第3款还对大额信贷发放设定了限制性规定，“保险公司如果拥有子公司或其他内阁法令规定的特殊关联机构，针对该保险公司及其子公司等或其该子公司等同一人开展资产运用的额度，不得超过按照内阁法令规定进行合并计算得出的额度。”上述具体内容被规定在日本《保险业法实施规则》第48条第2款至第48条第6款之中。其监管特点包括以下内容：

（1）关于受监管限制的借贷方，以存在母子公司关系的集团公司且具备同一人地位的机构为对象。但是，这种母子公司关系，要从信贷方能否掌控的角度进行考量，并根据持股比例标准进行判断。

（2）关于受监管限制的信贷发放，将列明贷款、债务担保、投资等有关类型。

（3）关于信贷方，将根据在保险公司集团内包括子公司和关联公司的控制力和影响力等合并计算的标准，予以限制。

建立适当的风险管理体系

关于日本财险公司资金运用中的监管制度和风险管控体制，主要涉及如下方面：首先，日本保险监管当局针对适用于日本财险公司资金管理的风险管控，设立了明文列举监管方针的综合性监管制度，通过日本金融厅的《保险公司综合监管指南Ⅱ-3-11》，要求各保险公司建立适当的资产管理风险管理体系。

其次，日本《保险公司综合监管指南》就日本财险公司建立风险管理制度时需要特别注意的事项进行了特别提示，并规定如下：（1）是否确立了风险管理的基本方针？（2）董事长等是否积极参与了该基本方针的制定？（3）内部制度是否权衡妥当？（4）资产管理的责任机制是否明确？交易负责部门（前台）、事务维护部门（后台）和市场风险管理部门（中台）的各角色各部门及负责人的作用和权限是否得以明确？各部门之间的相互制约机制能否发挥功能？（5）是否对保险公司持有的资产进行了定期和适当的评估？（6）是否对影响保险公司持有资产价格等的信息收集和分析设置了安排？（7）是否具备掌控资金运用全面风险的机制？（8）是否具备董事长等就业务运营和风险管理等的方针迅速做出决策，以及重要信息能够及时向董事长等进行报告的机制？（9）是否具备从整个投资组合角度来进行投资决策的机制？（10）在进行市场流动性较低产品（混合投资产品、结构性债券、私募股权基金、对冲基金等）投资时，是否已经具备适当的投资方针及资产运用？（11）是否在资产类型、信用评级、发行人、交易对手、部门、地理区域等方面，是否设定了揭示集中风险、风险偏好和限额等的机制，确保资产管理能够稳妥进行？

最后，关于日本财险公司资产运用中市场风险管理的内容和方法，上述监管指南列举了如下要点：

（1）关于持有资产风险，是否稳妥把握了持有资产类别和不同期限的明细？是否正确地理解了持有资产的特殊风险特征？

（2）在运用VaR值进行风险管理时，是否结合商品特性，在力求选择适当的观测期间、持有期间、信赖区间、计量手法及使用数据的同时，对计量结果进行验证，并确保其适当性？

（3）在过往业绩不足的情形下，可运用的VaR值可能会很少，在预判统计性风险计量方法会面临局限性的基础上，是否在灵活运用多元的风险计量手法（假设总持有资产，把握波动性变化等）的同时，还致力于包括压力测试等来充实风险管理方法？是否对影响经济趋势变化等的前提条件进行机动性修正？

（4）在设定风险限额和损失限额时，董事会是否明确规定了保险公司风险管理政策的基本方针？此外，董事会是否定期（至少每半年一次）审查各部门的工作内容，并对其内容进行修正？

（5）是否明确规定了当风险管理中出现超出风险界限、超过损失限额或产生超过风险界限可能性时，向管理层进行报告的机制和权限（方针和手续等）？

除此之外，关于日本财险公司资产运用的自我评估，上述监管指南对评估方式还提出了如下要点：

（1）是否构筑了准确把握资产组合稳健性的措施？

（2）是否建立了自我评估标准，对自有资产进行审查和分析，并根据资产回收的风险或价值损失程度进行分类（自我评估）？

（3）在建立自我评估标准时，是否遵照日本《公司法》等相关法律法规的规定，并在管理层积极参与下，通过公司内部正式流程，并形成了书面制度？是否明确了资产评估的具体标准和自我评估的负责部门？能否对标准的合理性和明确性进行解释？

（4）是否明确了自我评估的责任部门？该部门与贷款审批部门是不是具备相互牵制功能的独立部门？

（5）审计部门（如检查部门）等内部监察部门是否对自我评估结果进行审计？审计部门是不是具备专业能力的评估专家？

（6）自我评估是否按照规则标准进行？

（7）将自我评估结果报告给管理层是不是公司正规的事务流程？管理层是否能够理解报告内容并正确把握本公司的资产内容？

（8）根据自我评估结果，公司是否有明确的折旧准备金政策？与外部审计机构的合作是否顺畅？

（9）是否按照《日本注册会计师协会实务指南》进行摊销和预留？

（10）是否具备因海外政治和经济形势导致的，在特定国家、地区可能发生的无法回收贷款特别损失（国家风险）的合理评估标准？

（11）是否结合国家风险评估结果，设定了明确的特定海外应收账款准备金的准备金政策？是否按照预留政策进行了预留？与外部审计师的合作是否充分？

（12）国家风险评估标准，面向政府等提供的民间贷款的本金等的支付是否发生了一个月以上的延期等，是否具备对有可能发生对国家风险评估产生影响事态的国家、在目标国家拥有住所和居所的自然人、拥有办公场所的法人发放贷款时的适当的评估内容？

（锦野裕宗系日本金融厅监督局保险课原课长助理，马强系北京工商大学中国保险研究院研究员）