□彭远汉 王志民

为规范金融控股公司关联交易行为，促进金融控股公司稳健经营，2月9日，人民银行对外公布了《金融控股公司关联交易管理办法》（以下简称《办法》），并将自3月1日起施行。《办法》明确金融控股公司承担对金融控股集团关联交易管理的主体责任，规范集团内部交易运作，在做好自身管理的基础上，指导和督促附属机构做好关联交易管理，并统一管理集团对外关联交易及其风险敞口。

金融控股公司既是金融业实现综合经营的一种组织形式，也是一种追求资本投资最优化、资本利润最大化的资本运作形式。对此，金融控股公司要建立健全管控、内管、信息、披露、监管机制，重点把好关联交易管理关。

关联交易管理概况

当前，我国由金融机构形成的金融控股公司的主要特点是，母公司是主要经营某种金融业务的银行、信托、证券或保险公司，通过子公司或直接由母公司参与另一种或多种金融业务。这类公司可分为三类：第一类是国有商业银行通过独资或合资而成立的金融控股公司；第二类是以信托投资公司为主体，从事信托、证券、银行和实业的金融控股公司；第三类是以保险公司为主体的从事保险、证券和信托的金融控股公司。目前，金融控股公司参控股机构数量多、业务和组织架构复杂，金融活动体量大、关联性高，规范关联交易管理是加强和完善金融控股公司监管的重要组成部分。

2020年9月13日，国务院印发了《关于实施金融控股公司准入管理的决定》和《金融控股公司监督管理试行办法》。对金融控股公司实施准入管理是补齐监管短板、深化金融改革的重要举措，有利于规范市场秩序，防范化解风险。另外，依法依规开展金融控股公司准入管理和持续监管，防范化解系统性风险，增强金融服务实体经济能力。

《办法》的发布实施，有助于推动金融控股集团提升关联交易管理水平，防范利益输送、风险传染和监管套利，健全宏观审慎政策框架，强化金融控股公司关联交易监管，促进金融控股集团健康有序发展，维护金融体系稳定。

严把关联交易的管理举措

《办法》结合我国金融控股公司特点，按照实质重于形式和穿透原则，界定金融控股公司关联方以及金融控股集团的关联交易类型，明确禁止性行为，要求金融控股公司完善关联交易定价机制和设置关联交易限额，建立健全关联交易管理、报告和披露制度，以及专项审计和内部问责机制。

一是要建立健全管控机制。金融控股公司因承担着对金融控股集团关联交易管理的主体责任，一方面要严格遵守法律、行政法规、企业财务制度和人民银行、国务院金融监督管理机构的有关规定，并按照企业会计准则进行会计处理，遵循诚实信用、穿透识别、合理公允、公开透明和治理独立的原则，强化金融控股集团不同法人主体之间的风险隔离。另一方面要严格按照实质重于形式和穿透原则，准确、全面、及时识别关联方和关联交易，推动金融控股集团规范开展关联交易，建立健全关联交易管理、报告和披露制度，强化金融控股公司和附属机构关联交易、金融控股集团内部交易和金融控股集团对外关联交易管理，提升集团风险管理和内部控制水平。

二是要建立健全内管机制。金融控股公司一方面要建立有效的关联交易管理制度，明确事前、事中、事后的全流程管控措施，降低关联交易的复杂程度，提升金融控股集团整体关联交易管理水平，确保金融控股集团各层面关联交易管理制度有效衔接；并明确关联交易管理的牵头部门，设置专岗，负责维护关联方清单、拟定关联交易管理制度、开展日常关联交易管理等工作。另一方面要建立完善的关联交易管理架构，董事会对金融控股公司的关联交易管理承担最终责任，并下设关联交易管理委员会，负责制定关联交易管理的总体目标、基本原则和管理制度，并提交董事会审议决策；统筹关联交易管理、审议、批准和风险控制以及董事会授权的其他事宜。同时设立跨部门的关联交易管理办公室，负责金融控股公司关联交易管理体系的建立和完善以及日常关联交易管理的协调工作，审查关联方清单、关联交易以及关联交易相关报告。

三是要建立健全信息机制。金融控股公司一方面要按照交易类型、单一关联方、全部关联方等不同分类，审慎设置关键业务领域关联交易量化限制指标，及时收集附属机构的关联方、重大关联交易、季度关联交易情况等信息，按照交易金额、交易频率、交易时间等因素对附属机构以及附属机构关联方的重要性进行排序，按季对附属机构关联交易及其风险敞口进行汇总分析和监测预警，每年对附属机构关联交易管理情况进行评估检查，形成综合评价报告并提交董事会批准。另一方面要按照商业合理原则，具有真实的业务背景、条件合理、定价公允，明确交易对价的确定原则及定价方法，建立关联交易管理信息系统，提高关联方和关联交易管理的信息化和智能化水平，按照交易金额、交易频率、交易时间等因素对关联方的重要性进行排序，并及时向人民银行及其属地分支机构报送关联方、重大关联交易、季度关联交易情况等信息，保证数据的真实性、准确性和完整性。

四是要建立健全披露机制。金融控股公司一方面要真实、准确、完整、及时地报告并披露金融控股公司关联交易、金融控股集团内部交易和对外关联交易信息，统筹管理关联交易信息报告和披露工作，提高金融控股公司关联交易、金融控股集团内部交易和对外关联交易的透明度。另一方面要依据有关规定进行报告和披露，如交易对手情况，包括关联自然人基本情况，关联法人或非法人组织的名称、经济性质或类型、主营业务或经营范围、法定代表人、住所地、注册资本及其变化，与金融控股公司存在的关联关系；关联交易的风险提示，以及对财务状况、经营成果的影响；关联交易的具体情况，包括关联交易类型、穿透的交易架构图、交易目的、交易条件或对价、定价政策与依据、关联交易金额及相应比例等。

（作者单位：江西省景德镇市金融学会）