□邢成 陈镜宇

2023年，信托业务新三分类规定无疑成为对信托业影响最为深刻和广泛的监管制度安排。同时也将在回归本源定位、差异化转型等方面对信托公司产生深远的影响，2023年信托公司机遇与挑战并存。

“新三分类”正本清源

2022年4月，银保监会下发《关于调整信托业务分类有关事项的通知（征求意见稿）》，将信托业务分为资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托三大类。2022年12月30日，银保监会起草《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知》（以下简称《分类通知》），并公开征求意见。总体来看，《分类通知》旨在厘清各类信托业务边界和服务内涵，引导信托公司以规范方式发挥信托制度优势，巩固治理成果，丰富信托本源业务供给，同时体现了监管部门对信托未来发展的方向性指引，要求信托公司契合监管导向，真正做到回归本源、聚焦专业能力培养等。

在《分类通知》出台前，无论从法律法规等规范性法律文件的界定层面，还是业务的实际操作层面，对于信托业务的分类总体呈现维度多元、交叉混合的现象。在《信托法》框架下，信托业务分为他益信托、自益信托、集合信托计划、单一信托、公益信托等；在《信托业务分类及编码》中，又将信托业务划分为九大类、二十二中类、十九小类；在《信托部关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》《信托公司风险资本计算表》等中又提出了家族信托、公益（慈善）信托、服务信托、事务管理类信托以及单一类信托业务、集合类信托业务、财产权信托等分类口径；资管新规中又存在固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类、混合类的分类模式。此外，各信托公司在经营管理实践中，往往以其展业涉及的信托财产的管理运用方式作为依据，在其内部制定了不同方式的分类，进而导致信托业务的分类存在繁杂且不统一的问题。

《分类通知》作为资管新规后信托业务分类的首份专门性监管文件，在一定程度上解决了上述信托业务分类维度多元、交叉混合的问题，其将信托业务划分为资产管理信托、资产服务信托和公益/慈善信托三大类别，其中又在各自项下细分小类别。

《分类通知》以信托业务分类为出发点，为信托公司的转型之路指明了方向，开启了信托业回归本源定位的新时代。通过更加清晰、细致的信托业务分类，展现具体信托业务内容的差异，鼓励信托公司根据自身资源禀赋，积极回归本源，通过差异化竞争实现自身在某一业务领域专业特色。

差异化转型是发展方向

在过去十余年中，信托公司大多注重开展融资类信托业务，因而各个信托公司的业务开展具有同质化趋势，在展业过程中信托制度的独有优势也未能充分发挥。随着各项监管新规的出台，信托公司在发挥资产管理业务功能、有效服务实体经济的政策要求驱动下，开始了信托业务转型之路。《分类通知》再次体现信托公司差异化转型的趋势。

2022年9月，监管部门在信托业务分类座谈会中提出，未来信托公司业务范围或与监管评级挂钩，即通过差别化监管的方式允许高评级信托公司开展创新业务，同时限制低评级公司开展资产管理信托业务，并进一步研究完善信托公司分级分类监管制度，鼓励具备条件的信托公司积极创新，规范开展不同类别的资产管理信托。由此可见，《分类通知》的颁布，一方面为信托公司展业方向指明了道路，另一方面也为后面分类监管进行了制度准备。

此外，信托公司分类监管将初步考虑根据信托公司监管评级、资源禀赋、受托管理及风险抵御能力等不同，对信托公司在业务范围、展业地域等方面进行差别化监管。因此，伴随着信托行业差异化监管时代到来，依托自身股东及资源禀赋，充分发挥自身比较优势，走差异化、特色化发展之路将成为信托公司的必然选择，大多数信托公司将逐步摒弃广而不精、博而不专的“大而全”外延式经营模式，不再盲目追求无所不能的所谓“金融超市”战略，“专而精”“小而美”内涵式发展，高科技含量、高附加值产品模式，将成为信托公司2023年重要的发展方向。

机遇与挑战并存

近年来，信托业务持续发展，业务形式不断创新，但现行信托业务分类体系已运行多年，与信托业回归本源、转型发展的需求已不相适应，存在分类维度多元、业务边界不清、服务内涵模糊等问题。

本次分类调整，对信托公司而言，机遇与挑战并存，一方面，《分类通知》明确提出不得以信托业务形式开展为融资方服务的私募投行业务；再次强调对待整改业务有序压降，对不符合资产管理业务定义的信托业务，按照一定期限进行整改和压降。此外，强调“实质重于形式”的合规性要求，严防利用信托机制的灵活性变相开展违规业务，强调信托公司要在穿透的基础上按“实质重于形式”的原则对信托业务进行分类。尤其强调需穿透后进行分类，避免形式合规实质违规、错误分类的情形。整体来看，此次业务分类更严格、更细致、更实质，必将对信托公司赖以生存的传统业务产生较大冲击，为行业信托公司带来更大的转型压力。

另一方面，新三分类规定的发布也将为信托公司带来新机遇，新三分类为信托公司转型指明了确切方向，其鼓励开展的标品信托、慈善信托、家族信托等主流转型业务发展空间宽广，后劲十足；而供应链金融信托、碳信托、大类资产配置信托以及涉众资金管理信托等更多信托本源业务也将在积极探索中逐渐释放力量。此外，新三分类规定针对信托本身具有的破产隔离功能，开创性地规定了信托公司可以开展企业市场化重组受托服务信托、企业破产受托服务信托、债券担保品、家庭服务信托、预付费服务信托等信托产品，这些业务领域拥有其他金融机构或者主体所不具备的金融功能与属性，未来将有望打造差异化优势，具有广阔的市场前景。

（邢成系国投泰康信托研究院院长，陈镜宇系南开大学经济学博士）