□张桓玮

近日，银保监会发布《关于保险资金投资有关金融产品的通知》（以下简称《投资金融产品通知》）和《保险资金委托投资管理办法》（以下简称《委托投资新规》），以促险资投资稳健高效运营。保险资金投资新规的颁布既顺应了金融监管发展的趋势，又有许多值得关注的创新点。

区分监管机制，提升投资实效

1.业内外产品区分监管

《投资金融产品通知》将保险资金投资保险资产管理公司发行的基础设施投资计划、不动产投资计划、资产支持计划排除在监管范围之外，由此形成了保险资金投资保险资管产品（包含资产支持计划）和其他金融产品分别适用不同规范性文件的多元监管格局。

近年来，《保险资产管理产品管理暂行办法》《关于印发组合类保险资产管理产品实施细则等三个文件的通知》《资产支持计划业务管理暂行办法》等保险资产管理产品监管政策陆续出台。为更好地实现法律政策的有效衔接，此次保险资金投资新规采用了区分监管的做法。这一做法既有利于明晰保险资金投资保险资产管理产品和其他金融产品的监管边界，进一步完善相关产品的管理运作机制，又能对保险资金投资其他业态产品提供可遵循的范例，提升监管机制创新能力。

2.理顺委托和信托关系，引导行业专业化发展

2019年11月，最高人民法院印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“九民纪要”）明确，根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的规定，其他金融机构开展的资产管理业务构成信托关系的，当事人之间的纠纷适用信托法及其他有关规定处理。按照九民纪要的精神，基于信托关系开展的资产管理业务，当事人的权利义务应受信托法的规范与调整。而民法典规范的委托法律关系与信托法规范的信托法律关系对于委托人和受托人的权限、权利和义务以及受托管理财产的独立性等法律问题的规定均存在一定差异，这也使得以往在概念界定和法律适用上存在相当大的模糊性。

《委托投资新规》和《投资金融产品通知》一改以往规定的大委托概念，将证券公司等非保险资产管理机构管理人受托开展的相关资产管理业务明确划分到险资投资的金融产品中，此类险资投资业务以后在认定信托法律关系时将不再存在障碍。此外，在《委托投资新规》中对委托投资概念给予了明确定义。因此，基于委托关系进行的资产管理，当事人的权利义务关系受民法典项下关于委托法律关系相关规范的调整。

《委托投资新规》和《投资金融产品通知》在规则层面进一步厘清了保险资金运用中涉及的委托关系与信托关系。保险资金投资新规的出台也意味着银保监会正在持续完善监管政策体系，加大保险资金投资的市场化改革力度，引导保险资金发挥长期投资优势，服务经济高质量发展。

投资范围拓宽 险资布局新赛道

1.拓宽投资范围，优化配置结构

《委托投资新规》和《投资金融产品通知》的发布另一瞩目看点在于，无论是保险资金可投资的金融产品还是保险资金的委托投资范围都在既有法律规定的基础上进一步拓宽。

《委托投资新规》规定“限于银保监会规定的保险资金运用范围，直接股权投资、以物权和股权形式持有的投资性不动产除外”。按照该规定，意味着间接股权投资和不动产金融产品投资均未被排除在险资委托投资的范围外。不具有股权/不动产投资管理能力的保险集团公司及保险公司将有望通过委托投资的方式进行间接股权投资和不动产金融产品投资。

与此同时，保险资金可投资的金融产品范围也进一步拓宽。根据《投资金融产品通知》的规定，非保险类金融机构发行的金融产品包括理财产品、集合资金信托、债转股投资计划、信贷资产支持证券、资产支持专项计划和单一资产管理计划等六类。从规定层面看，相较以往的规定，《投资金融产品通知》在保险资金可投资的金融产品范围中新增加了理财公司理财产品、单一资产管理计划、债转股投资计划等保险业外金融产品，取消了对保险资金投资信贷资产支持证券、资产支持专项计划等产品外部信用评级要求，扩大了投资范围，进一步优化了保险资产配置结构。

金融产品是保险资产配置的重要组成部分，监管机构将更多特征符合保险资金配置需求的金融产品纳入保险资金可投资的范围，能在更大程度上满足保险机构稳健投资和分散投资的需要，有助于引导保险行业发挥自身优势，发挥金融服务实体的质效。

2.压实主体责任，释放投资潜力

《投资金融产品通知》明确保险资管公司受托投资金融产品，应当承担主动管理责任。具体而言，对于非上市权益类资产的集合资金信托，要求保险机构需要适用穿透原则，具备相应管理能力。而对于集合资金信托则要求按基础资产类别分别纳入相应投资比例进行管理，以真实地反映投资风险。对保险公司投资单一资产产品，要求完善投资管理人选聘标准和具体流程，审慎开展投资。

《委托投资新规》要求保险资管机构受托投资金融产品，应承担尽职调查、投资决策和投后管理等责任。同时，保险资管机构应加强风险控制能力和投资能力建设，审慎稳健开展投资，合理确定投资目标、投资期限等事项。

《投资金融产品通知》及《委托投资新规》均在不同程度上强调了压实主体责任，提升投资管理能力的重要性。全面压实机构主体责任，促进保险资管机构持续提升自身的投资管理能力，有利于规范投资行为，防范投资风险，释放潜在的投资潜力。

以保险资金投资新规，看金融机制创新。本次金融监管规定的调整是金融机制创新的一个小的缩影。《投资金融产品通知》及《委托投资新规》正代表着金融监管深化市场化改革的“一体两面”。在深化金融体制改革的过程中，金融监管机构既要秉持制度先行原则，聚焦行业难点和痛点，以政策指导实践，依实际调整政策，逐步拓宽可投资金融产品的范围和品种，丰富保险资金的受托主体和投资范围，推进保险机构朝着多元化、市场化的方向发展，又要强调制度建设，强化风险意识，防范投资风险，压实主体责任，引导投资机构加强投资能力建设，提升保险资金投资运作水平，助力国家发展战略。

（作者单位：北京海润天睿律师事务所）