□杨海平

金融控股公司牌照落地是金融监管领域的一件大事，是关系到风险防控、金融发展提质增效的一件大事。它标志着金融控股公司监管进入全新的实践阶段，也标志着金融控股公司发展进入全新的持牌经营阶段，也必然推动非持牌金融控股公司整改实践进入新的阶段。

展望一：加快完善金融控股公司监管体系。首批牌照发放后，人民银行对金融控股公司的监管就进入了新阶段。人民银行对金融控股公司的监管是在全面反思过去金融控股集团引发金融乱象的基础上，借鉴国外金融控股公司监管经验，结合中国实际确定的，对于弥补监管空白、完善宏观审慎管理、斩断风险传染链条具有重要意义。按照《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《金控办法》），人民银行对金融控股公司监管的重点指向是设立许可、公司治理、股权及股东管理、并表管理、风险管理、关联交易与内部交易管理、信息披露等。主要监管方式包括但不限于报告制度、现场检查、监管谈话、风险评估等方式。

预计下一步，人民银行将根据新的监管实践，从以下方面完善对金融控股公司的监管。一是加快监管制度的建设，重点是金融控股公司设立许可实施细则、金融控股公司并表管理实施细则，以及信息报送、资本管理方面的细化要求。当然，由金融机构投资控股形成的金融集团，也需要确定具体的监管政策。二是加快完善金融控股公司非现场检查信息报送支撑体系、非现场监管指标体系及具体的要求。三是在监管新实践中完善与其他监管机构的协同监管框架，强化与反垄断主管部门等的合作。

展望二：加快构建全新的持牌经营管理体系。首批牌照发放后，金融控股公司正式进入了持牌经营阶段。尽管之前有一定的管理基础，尽管有《金控办法》等监管标准的指引，但毫无疑问，中国的持牌金融控股公司在经营管理体系的重构方面才真正开始。根据监管的导向，持牌金融控股公司经营管理体系建设的重点在于：一是以股权管理和股东资质管理为抓手，积极完善公司治理结构。二是按照实质重于形式的原则，确定并表管理范围，建立并表管理体系。三是以资本管理为约束，建立并表层面的资产负债管理。四是建立集团层面的全面风险管理体系，合理确定风险偏好，实现风险限额和风险指标在所控股金融机构的分配。五是实施集团层面的风险集中度管理和大额风险暴露管理。六是积极完善内部控制，实现恰当的风险隔离。七是严格管理内部交易和关联交易。八是在合规框架下推进战略协同和业务协同管理。建立全新的持牌金融控股公司经营管理框架，实际上不乏难点，例如，由于金融控股公司实质控制的机构分布在银行业、保险业、证券业等不同领域，制定统一的风险偏好并实现有效传导将会比较困难，需要在实践中进行探索。

展望三：压力之下稳妥推进非持牌机构整改工作。按照《金控办法》规定，对于应当设立金融控股公司，但未获得金融控股公司许可的企业或企业集团，由人民银行会同银行业保险业监督管理机构、证券业监督管理机构责令改正，逾期不改的，将被要求转让全部或部分金融机构股权。人民银行联合监管机构，也可能采取其他纠正措施。

这就意味着现有的非持牌金融控股集团，压力之下面临着二选一的情况：一是对照《金控办法》，向合格金融控股公司方向整改，通过整改、申领牌照，成为持牌的金融控股公司。二是转让股权，达到不需要设立金融控股公司的条件。需要关注的是，这两种整改方向之下，可能会引起新的风险，或者引发存量风险的暴露。当前，防范和化解金融风险是金融监管的重点工作，为此，在当前的风险防控形势之下，务须审慎稳妥地推进整改。

（作者为中央财经大学证券期货研究所研究员、内蒙古银行战略研究部总经理）