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保险公司治理结构还应完善

来源:中国银行保险报时间:2021-12-02 08:49

□谢荻帆

完善的公司治理结构是影响保险公司经营管理的重要因素,是保险公司规避内外部风险的重要保障。合理的公司治理结构有助于加强企业的内部控制,增强企业的核心竞争力,实现企业的可持续发展。因此,如何完善我国保险公司治理结构,已经成为进一步推进保险事业稳健发展的重要前提条件之一。

从我国保险公司治理结构的制度建设来看,经查阅《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国保险法》等十余部法律和部门规章,对比金融行业公司治理结构的差异性发现:证券行业的制度设计更多是保护股东利益,尤其是二级市场小股东的利益,限制上市公司实际控制人的权限,避免其为所欲为,侵害小股东权力;而银行业保险业的相关规定更多意在限制股东权限,避免股东越权插手银行和保险公司业务,产生经营风险,影响金融业稳定。首先,股东会作为公司的权力机构,负责审议批准董事会、监事会(监事)报告,审议批准公司年度财务预算、决算、利润分配和弥补亏损方案等各类重大事项。保险监管部门规章和规范性文件对大股东有关规定予以细化,明确控股股东定义,细化股东会任免董监事的要求,规范大股东行为。其次,董事会是公司的决策机构,《中华人民共和国公司法》规定董事会对股东会负责,履行召集股东会会议、向股东会报告工作并执行股东会的决议、任免公司经营团队并制定基本管理制度、决定公司各类经营发展方案等职权。相关办法及工作指引进一步明确了董事会的构成和董事的产生方式。再次,监事会是公司的监督机构,《中华人民共和国公司法》规定监事会或监事负责检查公司财务,对董事、高管履职行为进行监督,并对违反法律法规、公司章程或股东会决议的董事、高管提出罢免建议等。《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》又进一步强调,监事会在发现董事会决议违反法律法规或公司章程时,应当依法要求其立即改正;董事会拒绝或者拖延采取改正措施的,监事会应当提议召开临时股东大会。最后,管理层作为公司运营管理的核心团队,直接向董事会报告并负责执行董事会决议,对公司经营管理活动和风险控制具有决策权或重大影响。根据《中华人民共和国公司法》规定,保险公司的管理层主要包括经理、副经理、财务负责人,以及上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。管理层由董事会决定聘任或者解聘,对董事会负责,行使主持公司生产经营管理工作、组织实施董事会决议等职权。其他相关规定又从健全运作机制、强化关键岗位职责、建立相关工作部门等角度对管理层提出明确要求。

从当前保险公司的治理结构现状来看,一方面,股东股权结构相对稳定,且逐步实现多元化。绝大多数地方国资保险公司由地方财政或国资部门管理的企业发起设立,国有股权占比普遍较高,实际控制人变更的情况较为少见。从今年一季度已披露偿付能力报告的保险公司情况来看,国有股东持股的保险公司占比在60%左右,与上年同期基本保持一致;有外资股东持股的保险公司占比约为40%。随着保险公司通过股份制改造和境内外上市等多种途径引入社会资本,我国保险业已逐步形成由国有股东、机构投资者和社会公众共同持股的多元化股权结构。另一方面,基本形成了公司治理组织架构,运作机制趋于规范。我国保险公司普遍建立了以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理组织架构。根据已披露2019年治理评分结果的保险公司计算,保险公司在股东大会、董事会、监事会和经营层等方面的平均得分分别为86.67、75.74、48.29和73.55,超过平均分的公司数量分别占比74.59%、50.82%、49.18%和54.92%,基本接近或超过半数。此外,多数保险公司已初步形成董监高履职评价和激励约束机制,引入绩效薪酬延期支付和追索扣回制度;同时通过设立董事会专门委员会、提高董事独立性和专业性等措施,逐步强化董事会地位和职能。

随着相关部门对保险公司治理结构的监管力度不断加强,一系列规制文件相继出台,公司治理全面评估机制基本建立,严重违法违规股东被公开通报并从严处罚,股权实现穿透监管。但在实践中,保险公司在治理方面还存在较多薄弱环节。笔者认为,进一步完善公司治理结构,关键在于加强党的领导、树立合规意识、在治理结构内部形成权利互相制衡的运行机制。

一是确保党组织在公司治理的核心领导地位,要把加强党的领导和党的建设落到实处。一方面从政治上组织上强化党的建设,把党的领导融入公司治理各个环节,确保党中央各项决策部署得到有效贯彻执行。另一方面从各机构实际出发,积极探索党组织发挥作用的具体途径和方式,团结各方,凝聚共识,共同推动机构持续健康发展。

二是树立合规经营意识,强调底线思维。对于监管部门,加强股东教育,强化股东行为监管,引导其树立科学合理的发展理念,避免激进的经营行为,鼓励深耕保险业。对于公司,要求建立规范的运营管理制度并将责任明确到人,尤其是归属到董事会和经营层的具体人员,强化对“三会一层”履职评价和薪酬考核的监督检查,严肃追究不履职、不当履职和不当激励等行为责任。

三是优化治理结构,真正形成制衡机制。首先,优化董事会结构。股东会要聘任真正中立的独立董事,建立健全独立董事人才库,切实改变部分董事过度受制于控股股东或内部人的情况,同时控制执行董事的数量,委派专业负责的非执行董事,使得董事会和经营层在各自的职权范围内运行。其次,充分发挥专业委员会作用。股东可以通过修订公司章程,明确要求董事会建立战略委员会、审计委员会等专业委员会,进一步提升董事会战略决策的规范化和专业化。最后,切实发挥监事会依法监督的职责。股东推荐并选聘懂保险、业务强、风格强势的监事会成员,让监事会在公司治理结构中真正发挥制衡董事会和经营层的作用。

四是充分借助外部市场约束强化监督作用。金融市场的各方主体、中介机构和所有利益相关者都是促进公司治理的重要力量,要着力构建发挥其监督作用的机制措施。鼓励员工参与公司治理,保障知情权,支持投诉举报;鼓励各类其他金融机构主动关注保险公司治理状况;完善信息披露制度,规范信息披露的范围和内容,提高信息披露质量;强化公众对保险公司的监督,督促公司主动接受新闻媒体和社会舆论监督。

(作者单位:中国保险保障基金有限责任公司)